中资企业海外经营合规管理—中企协“汇融狮城“大讲堂第十期干货

日期: 29 9 月, 2020 目录: 云上讲堂汇融狮城

9月7日上午，由中资企业（新加坡）协会、中国贸促会驻新加坡代表处，联合中新律所、会计师事务所共同举办的“汇融狮城”大讲堂第十期线上讲座成功举办。

本期线上讲座主题为“中资企业海外经营合规管理系列讲座”。特别邀请到了北京德和衡律师事务所高级联席合伙人刘学选律师、新加坡立杰律师事务所副主任/高级合伙人周明娴律师、德勤风险管理咨询合伙人（新加坡及东南亚部）唐珂总监，共同探讨如何进一步提升中资企业海外经营合规能力，并确保海外经营行为符合有关法律法规、国际条约、行业准则、商业惯例、道德规范等要求的落实。

1. 德和衡刘学选律师解读《企业境外经营合规管理指引》

2019年，中国对外直接投资达1171.2亿美元；对外承包工程完成营业额11927.5亿人民币，新签合同额17953.3亿人民币；对外贸易进出口总额31.54万亿元。这些数据充分体现中资企业海外经营和利益的广度和深度在不断拓展，那么有效防范和化解海外经营风险，成为每个“走出去”参与国际化经营的中资企业必须面对的重要课题。

企业要合法合规经营这一概念，由习近平主席在2018年8月推进“一带一路”建设工作五周年座谈会上提出，国家发展改革委、外交部、商务部等联合制定此指引。指引共30个条文，8个部分，阐述了对外贸易、境外投资、对外承包工程及境外日常经营等领域的合规管理要求。尤其对比较敏感的贸易管制、国家安全审查、反腐败、反贿赂主题进行了详述。

刘律师提到，合规管理要有三个层面：建立权责清晰的合规治理结构，设置相应的合规管理机构，分工协作、沟通协调。企业境外分支机构可通过聘请法律顾问、梳理行业合规案例等有效识别各类合规风险；要形成合规风险评估报告，供企业决策层、业务部门使用；发生重大合规风险时，相关部门要依法采取补救措施，最大程度降低损失，并在必要时报告有关监管机构；企业审计部门要进行合规独立审计，并定期对合规管理体系进行全面评价，纠错、完善；企业要有意识地培育和推广合规文化。

最后，刘律师跟与会代表分享了西门子斥20亿欧元重建合规体系、中兴违反美国出口管制被制裁案等案例，更加直观、形象地阐述了合规建设的必要性。

2. 立杰周明娴律师解析《新加坡反贿赂和反腐败法律》

2019年“透明国际”清廉指数评估数据，新加坡在180个国家中排名第4，充分体现了新加坡对腐败的零容忍态度。

周明娴律师提到，新加坡负责调查和预防腐败的政府机构是贪污调查局，该局只向总理办公室报告，其权力来源于《预防腐败法》。这部法律既适用于公共领域，也适用于私营部门。贪污调查局的任何调查人员均可在没有逮捕令的情况下逮捕任何涉嫌违反《预防腐败法》规定的人，或收到投诉、举报的人。

在新加坡，不论金额多少，只要是为了谋取利益实施贿赂，包括收取佣金，均被视作腐败行为；而且不一定牵涉货币或实物。贪污罪的四要素包括：贿赂手段、贿赂目的、腐败因素、犯罪意图。腐败罪行再新加坡会收到严厉处罚，包括不超过100,000新元的罚款或不超过5年的监禁，或两者并处；如果涉及金额超过100,000新元，法庭可令罪犯支付与贿赂等额的罚款。周律师强调，《预防腐败法》没有规定法定辩护理由。并且，在涉及政府合同、提案或部门的情况下，最高监禁期为7年。

周律师运用案例解析和假设情形为听众进行了《预防腐败法》的分析和解读，并提醒企业在新加坡开展业务，必须要先了解这些法律，确保雇员、代理和第三方遵守这些法条，建立预防机制，降低合规方面的潜在风险。

3. 德勤唐珂总监分享《企业境外经营合规管理难点与应对》

德勤风险管理咨询合伙人唐珂总监认为，企业境外经营合规管理存在系统性、组织性、有效性缺乏等问题，尚处于起步阶段。关于应对举措，他提出四点建议：

要对合规管理顶层架构进行规划。制定良好的治理原则、明确合规义务、进行合规风险评估，其中高层态度、合规文化、风险评估应对机制及首席合规官的设置是四大支柱，必不可少。
合规部门要与其他部门积极有效地进行协作。作为企业的第二道防线，合规部门要同时具备独立性和专业性，采用集中管控或者统一管控、分散运作模式二选一。
对企业的商业合作伙伴要实施合规调查。如业务顾问、供应商、经销商、销售代理、承包商等，具体可采取尽职调查等不同方式进行，尤其在签订合同前后对各个环节涉及到的合作伙伴都要进行合规调查。
培育合规文化，建立责任追究制度。合规文化的形成并非一蹴而就，而是一个长期、潜移默化的过程，要定义企业合规文化、宣传贯彻合规文化和理念、构建完备合规制度体系、消除抵触情绪，并将合规文化延伸至新并购企业，达成一个完整的良性循环。